Что такое публичное размещение акций?

Публичное размещение является одним из важнейших инструментов, способствующим динамичному развитию компании, ее переходу на качественно новый уровень.

На определенной стадии жизненного цикла любой компании наступает момент, когда для дальнейшего роста, будь то выход на новые рынки или расширение производства, необходимы значительные капитальные вложения. Как правило, эти вложения компаниям приходится привлекать из внешней среды. Одним из самых перспективных способов привлечения капитала на сегодняшний день является первичное публичное размещение акций на фондовом рынке, которое известно как IPO (Initial Public Offering).

IPO (Initial Public Offering) – это первичное публичное размещение, при котором компания впервые выпускает свои акции на фондовый рынок и их покупает широкий круг инвесторов.

Однако существуют и другие способы выхода на публичный рынок:

• Follow-on – размещение компанией, чьи акции уже торгуются на бирже, дополнительного выпуска акций на открытом рынке.
• SPO (Secondary Public Offering) – размещение основного выпуска акций (крупного пакета действующих акционеров) среди широкого круга инвесторов.
• DPO (Direct Public Offering) – эмитент своими силами осуществляет размещение, минуя организованный рынок.
• PO (Private Offering) – частное размещение среди узкого круга заранее отобранных инвесторов с получением листинга на бирже.

В целях унификации понятий целесообразно обобщить эти разновидности под одним термином IPO, так как их объединяет главное – распространение акций среди широкого круга инвесторов, которое происходит публично.

Любая компания, выходящая на IPO, преследует как минимум две цели: переход на новый уровень управления за счет получения публичного статуса и привлечение инвестиций. Однако целевые установки этим, безусловно, не ограничиваются.

Ниже показаны результаты SWOT-анализа использования публичного размещения как инструмента финансирования:

• Плюсы
  • Привлечение долгосрочного капитала для развития компании
  • Получение справедливой оценки стоимости бизнеса
  • Появление «валюты» для проведения слияний и поглощений
  • Возможность «выхода» для ключевых собственников компании
  • Улучшение имиджа, повышение прозрачности, улучшение корпоративного управления
• Минусы
  • Значительные временные и денежные затраты на проведение IPO
  • Более жесткие требования к отчетности и раскрытию информации
• Возможности
  • Рост капитализации компании и диверсификация инвесторской базы
  • Рост эффективности компании за счет лучшего корпоративного управления
  • Появление системы мотивации топ–менеджмента (опционные программы)
• Угрозы
  • Снижение капитализации при недостижении поставленных целей
  • Возможность блокирования стратегических решений миноритарными акционерами

Основные мероприятия по подготовке компании к IPO

Реорганизация структуры бизнеса

• Выделение непрофильных активов за рамки юридической структуры бизнеса, который становится публичным;
• Консолидация дочерних компаний (если потребуется);
• Построение прозрачной системы движения денежных потоков;
• Построение эффективного взаимодействия подразделений (ЦФО) внутри компании.

Построение эффективной системы корпоративного управления

• Раскрытие информации о собственниках компании;
• Принятие стандартов корпоративного управления;
• Избрание в Совет директоров независимых директоров;
• Создание комитетов (по аудиту, вознаграждениям и т.д.);
• Создание службы по связям с инвесторами;
• Регламентация процедур принятия ключевых решений во внутренних документах.

Подготовка финансовой отчетности

• Подготовка аудированной отчетности по МСФО;
• Подготовка квартальной отчетности в соответствии с требованиями ФСФР;
• На момент размещения срок представления отчетности по стандартам МСФО за последний период не должен превышать 135 дней.

Подготовка управленческой отчетности и организация бюджетирования

• Подготовка управленческой отчетности в формате МСФО;
• Разработка бюджетной модели и бюджетного регламента, предусматривающего регулярную корректировку бюджетов;
• Организация бюджетирования на основе технологии попроцессной или финансовой структуризации бизнеса.

Проведение due diligence

• Операционный due diligence;
• Маркетинговый due diligence;
• Финансовый due diligence;
• Налоговый due diligence;
• Юридический due diligence.

Подготовка стратегии развития компании

• Проведение диагностики финансовой и бизнес-модели развития бизнеса, обоснование стратегических и текущих прогнозов развития бизнеса;
• Корректировка и формализация стратегии развития компании через ключевые факторы успеха и показатели эффективности (KPI);
• Декомпозиция стратегических целей до бизнес-единиц через систему бюджетов на основе технологии попроцессной (ABB) или финансовой структуризации бизнеса.

Одной из наиболее значительных является задача построения эффективной системы корпоративного управления, которая заключается в защите интересов акционеров и достижения ситуации, когда все действия компании совершаются на условиях, максимально выгодных для нее. При этом построение такой системы компании следует проводить в рамках Кодекса корпоративного поведения, в частности выстроить прозрачные взаимоотношения с миноритарными акционерами, между советом директоров и топ-менеджментом.

Помимо реализации основных мероприятий по подготовке к IPO, компания, которая намерена осуществить привлечение денежных средств на публичном рынке капитала, должна проанализировать следующие факторы:

• Капитализация компании. Данный фактор имеет очень серьезное значение. Во-первых, при малых размерах компании будет нецелесообразным (по своей затратной части) осуществлять этот процесс, и, во-вторых, на акции такой компании будет отсутствовать спрос со стороны широкого круга инвесторов.
• Объем привлекаемых средств. Компании необходимо не только четко представлять, какой объем средств она хотела бы привлечь, но и какой пакет акций будет интересен инвесторам.
• Время для выхода на фондовый рынок, чтобы максимально выгодно осуществить размещение. Правильно выбранный момент вывода акций на биржу позволит получить оптимальную цену за предложенный пакет акций.
• Расходы, связанные с публичным размещением акций.

Российские компании могут проводить IPO как на российских биржах, так и на зарубежных фондовых рынках, на которых можно привлечь средства крупных иностранных инвесторов. Для проведения IPO российскими компаниями согласно требованиям ФСФР должны выполняться одновременно три условия: выпуск должен быть дополнительным, должна быть открытая подписка, размещаться акции должны только через фондовую биржу.

Хотя многие компании стремятся проводить публичное размещение на зарубежных биржах, но в то же время при проведении IPO в России наши компании имеют некоторые преимущества:

1. Сокращение временных издержек на подготовку и размещение ценных бумаг (в России – от 3-4 до 6-12 месяцев, в Лондоне – от 7–8 до 18 месяцев, в США – от 10-11 до 24 месяцев).
2. Стоимость проведения IPO в России – от 500 тыс. долл., за рубежом от – 1000 тыс. долл.
3. Лояльные требования (по сравнению с зарубежными площадками) к комплекту документов при размещении в России.
4. Высокая узнаваемость бренда на российском фондовом рынке.
5. Большинство категорий зарубежных инвесторов имеют возможность приобретать бумаги российских эмитентов в России.
6. Внутренний спрос на инвестиционные инструменты превышает предложение (как показало размещение акций «Рос-нефти», Сбербанка России и «Внешторгбанка»).

Что такое «народные» IPO и какие затраты несет инвестор при покупке акций?

Для мелких инвесторов существуют так называемые «народные» IPO, когда любой инвестор (физическое или юридическое лицо), сделав заявку на покупку акций, имеет возможность через биржу приобрести акции по приемлемым ценам, минуя посредников. В 2006-2007 гг. было проведено размещение акций государственных компаний и банков: «Роснефти», Сбербанка России и «Внешторгбанка».

Каковы особенности публичного размещения акций государственных компаний и банков?

Сначала подается заявка на размещение (денег при этом платить не надо). Эмитентом собираются заявки и только после этого им объявляется цена (примерно через две недели). Если инвестора устроит объявленная цена, то он может приобрести акции, если не устроит, то он может отказаться от приобретения акций.

От граждан принимаются заявки двух типов: конкурентные (с указанием цены, не выше которой инвестор согласен купить бумаги) и неконкурентные (без указания цены). Последний вид заявок больше подходит частным инвесторам, поскольку гарантирует им покупку акций на указанную в заявке сумму. А конкурентную заявку могут отклонить, если указанная в ней цена окажется ниже единой цены размещения акций, которую компания или банк огласит после сбора заявок.

Акции государственных компаний можно рассматривать как аналог государственных облигаций или банковского вклада, открытого «на черный день». Мелкие инвесторы (физические лица), купившие акции, практически не смогут претендовать на управление компаниями, так как владеют в отдельности небольшим пакетом акций. Они в основном будут заинтересованы лишь в получении дивидендов. Сбербанк России в феврале 2007 г. в рамках дополнительной эмиссии разместил около 3 млн. обыкновенных акций.

Приобретенные инвесторами акции Сбербанка России будут храниться в его депозитарии. Плату за хранение в своем депозитарии этих акций Сбербанк России отменил. Но если в будущем инвестор захочет для получения прибыли от вложений в эти акции продать их через биржу, то ему придется предварительно перевести их в депозитарий брокера и заплатить брокеру определенную сумму комиссионных.

При покупке или продаже акций на бирже необходимо заплатить комиссии: биржевую (0,0035% объема сделок) и брокерскую (0,02-0,2% объема сделок).Так что инвестору, прежде чем покупать акции, необходимо подсчитать и возможные расходы при проведении операций с ценными бумагами.

Не всегда «народные» IPO приносят удовлетворение инвесторам. Так, например, первое российское «народное» IPO «Рос-нефти», акции которой купили 115 тыс. граждан, разочаровало новых владельцев. От вложений в акции частные инвесторы получили в 2007 г. доход лишь 0,5%, хотя депозит в банке гарантировал бы не менее 8%. То же произошло и с акциями ВТБ, которые покупались инвесторами с надеждой постоянного их роста, но в 2007 г. цена на них не выросла. Купленные инвесторами в 2007 г. акции ВТБ, по мнению аналитиков, - это некий «опцион на светлое будущее», которое может наступить через 2-3 года. Цены на эти акции могут подняться на 70-75%. Так что рост дивидендов, может, и будет, но, скорее всего, в далеком будущем.

«Народные» IPO на Западе традиционно считаются инструментом повышения капитализации компании – частные инвесторы обычно выкупают акции по более высоким ценам, чем институциональные инвесторы. На Ближнем Востоке – в Катаре, Саудовской Аравии – также выпускались «народные» IPO.